Spac: Cosa Sono e Come Funzionano?

Davide Marciano

Co-fondatore di Affari Miei

26 Aprile 2021

Hai sentito parlare di spac? Cosa sono? Se sei arrivato qui certamente un’idea ce l’hai,  ma probabilmente vuoi sapere nello specifico come funzionano, quali sono i vantaggi, i rendimenti, gli svantaggi e i rischi.

Questo termine, negli ultimi tempi, è diventato quasi una moda, dunque ho voluto scrivere una guida per fare chiarezza e aiutarti a destreggiarti nel mondo degli investimenti, anche quando arriva una sfumatura a rendere questo mondo ancora più variegato e complesso, come appunto le SPAC.

Continua  a leggere!

Cosa sono le Spac?

Iniziamo con lo spiegare cosa significhi questa sigla. Spac è l’acronimo di Special Purpose Acquisition Company: si tratta di società costituite con lo scopo di permettere un investimento collettivo e poi essere incorporate, attraverso una fusione, con una società già esistente. Ciò permette di potersi quotare in Borsa “per vie traverse.”

Detto così, potresti essere ancora più confuso! Quindi, andiamo più a fondo.

Qualche dato sulle Spac

Nel 2019 questo tipo di azienda ha raccolto un totale di 13 miliardi e mezzo di dollari, superando il record che era stato sancito nel 2008, anno della crisi mondiale.

Se, ogni volta che c’è una crisi, le Spac toccano punte mai viste, cosa possiamo dire del 2020?

Beh, nell’anno in cui il Covid ha conquistato il Mondo, le Spac hanno raccolto 82 miliardi. Ed è proprio per questo boom che noi investitori dobbiamo capire il fenomeno, per poterlo padroneggiare e mettere a punto i nostri investimenti e la nostra strategia nel miglior modo.

SPAC e IPO

Rispetto alle IPO, valore di cui abbiamo sentito parlare ultimamente con l’entrata in scena sulla Borsa di colossi come AirBnB, le SPAC hanno alcuni vantaggi e alcuni svantaggi.

Ma facciamo un passetto indietro.

IPO

IPO si riferisce ad un’offerta iniziale pubblica e rappresenta, appunto, un’offerta iniziale di titoli che viene quotata su un mercato regolamentato per la prima volta: gli investitori potranno quindi acquistare tali titoli sulle Borse principali.

In questo modo l’azienda potrà perseguire il suo scopo e raccogliere capitali tramite l’emissione di azioni.

Sebbene detto così risulti molto semplice, in realtà vi è una lunga trafila burocratica di controlli e requisiti da rispettare prima che una Società possa raggiungere questo traguardo, senza contare i costi da sostenere per ottenere un’IPO e senza contare che è necessario proporre un qualcosa di attraente sul mercato, altrimenti gli investitori volgeranno il loro sguardo (e i loro capitali) altrove.

Direct Listing

Per fare più luce sulla questione è necessario sottolineare che talvolta viene preferita la strada del “direct listing”, fenomeno che si verifica quando l’azienda si quota in Borsa, ma solo con le azioni del momento, senza immetterne di nuove nel panorama.

Ciò comporta costi leggermente minori, ma non è facile nemmeno perseguire questa strada (come ha fatto Spotify, per citare un nome che certamente conoscerai).

Arriviamo alle SPAC

In alternativa alle due soluzioni che abbiamo appena visto, è nata la soluzione della SPAC.

Alle spalle di questa nuova realtà troviamo uno sponsor, ovvero un investitore dotato di molta esperienza che crea un’azienda vuota, senza attività, che è insomma una sorta di “rappresentante” che permette agli investitori di comprare le unità/units (perchè chiamarle azioni sarebbe impreciso: si tratta di una combinazione di azioni e warrant – ossia derivati), il cui prezzo è simbolico di una ventina di dollari.

Fare questo passaggio permette di evitare la trafila dei controlli, poichè, come anticipato, l’azienda è solo di facciata, è vuota, non ha asset o elementi tipici di una Società già formata.

E chi se le compra?

Se ti stai chiedendo ciò, fai bene! Ma il funzionamento della Spac si basa sull’idea che il fondatore, con i capitali raccolti grazie alle unità, cercherà aziende private (quindi non quotate in Borsa) per acquistarle a un prezzo inferiore al loro effettivo valore, grazie al margine negoziale che questo contesto permette (al contrario del contesto IPO).

Così facendo la Spac acquista un’azienda che non è più vuota, ma che ha asset, fabbriche, marchi e così via… quotandosi indirettamente. 

Ed ecco perchè qualcuno compra le unità SPAC.

Le Spac in Italia

Ma quando si è sentito parlare per la prima volta di questo fenomeno qui da noi? Solo pochi anni, poco più di 10: infatti, la prima Spac italiana è nata nell’agosto del 2010.

Da allora ne sono nate più di 30, specialmente degli ultimissimi anni: abbiamo assistito alla crescita del fenomeno negli ultimi 3 anni, anche grazie all’introduzione dei PIR.

Il successo che le Spac non ha trovato resistenza da parte delle nostre imprese, per la maggioranza a conduzione familiare, questo perchè le Spac porta capitali di minoranza.

C’è da dire che, dopo il boom, avvenuto soprattutto negli ultimissimi anni come abbiamo detto, il fenomeno ha leggermente frenato, a causa della fatica di trovare aziende target in cui investire i capitali raccolti in fase di Ipo.

Ovviamente, il Covid-19 è stata una delle cause maggiormente impattanti sull’andamento dell’evoluzione naturale del fenomeno. Tuttavia, proprio per la sua natura, la SPAC potrebbe essere una soluzione per favorire la ripresa dopo un periodo faticoso e di crisi come quello attuale.

Vantaggi

Beh, il vantaggio principale è quello di evitare i controlli standard, risparmiando mesi e mesi di attesa per capire se si ha diritto ad un’IPO. Infatti, come abbiamo visto, esse raccolgono capitale e si quotano in modo immediato, garantendo la presenza in Borsa di una società che già possiede cassa e capitale.

Inoltre, il fatto che alla base di una SPAC vi sia un investitore esperto è indice di maggiore garanzia e sicurezza sull’affidabilità del progetto, e ciò alletta coloro che comprano le unità.

Ma approfondiamo i vantaggi per chi investe: la SPAC affronta varie fasi di vita, con diverse ripercussioni sugli investitori. Infatti, nella prima fase, ovvero quella che precede la business combination, troviamo investitori come gli hedge fund.

Essi sottoscrivono unità e rappresentano mediamente il 90% del capitale, o poco meno. Il denaro raccolto viene depositato in un fondo che investe in T bond (ossia titoli del debito pubblico USA di lungo termine, con rischio molto basso).

Giunti alla fase della business combination, gli hedge fund di solito vendono le proprie azioni per monetizzare, ma conservando i warrants, che offrono il diritto ai titolari degli stessi di vendere o di comprare azioni in base all’andamento della società.

Ciò permette a questi investitori di evitare quasi ogni rischio: considera che essi hanno investito nelle SPAC dall’inizio, e si trovano a vendere le azioni poco prima della business combination, incassando il prezzo della vendita senza doversi accollare il potenziale rischio un fallimento in seguito alla fusione… Ma mantengono  i warrant (te lo ricordo, sono i derivati che hanno come sottostante titoli azionari della società).

Se la fusione dovesse rivelarsi vantaggiosa, allora gli investitori hedge fund potranno esercitare la loro opzione alla scadenza, traendone vantaggio.

Passiamo a un’altra fase di vita della Spac: in seguito al recesso degli hedge fund possono subentrare i cosiddetti  investitori stabili, che hanno un reale interesse nell’investimento, un interesse che va oltre l’ambito speculativo, ma che vogliono massimizzare, nel lungo periodo, il proprio investimento iniziale.

Svantaggi

Ovviamente, quello che è un vantaggio è anche uno svantaggio, ovvero il fatto di poter aggirare determinati controlli, che può portare a vere e proprie Truffe.

Inoltre, non possiamo ignorare il possibile conflitto di interesse tra l’investitore alla base della Spac, e coloro che acquistano le unità in seguito.

Se è vero che gli investitori sono tutelati, qualora non si trovasse entro due anni un’azienda da inserire nella SPAC (infatti le unità verrebbero restituite a chi le aveva acquistate), è anche vero che lo sponsor possiede fino al 30% della Spac.

Quindi, non ha interesse a liquidare le unità e arrendersi all’idea di non aver trovato il progetto giusto in cui credere: piuttosto, potrebbe inserire nella SPAC aziende non così promettenti come chi vi ha investito sperava.

Infine, parliamo di un altro lato negativo della Spac: i rendimenti. Questi sono bassi, poiché, una volta che avviene la quotazione, avviene una sorta di diluizione. 

Per chi non lo sapesse, la diluizione avviene quando si parla di aumento di capitale, ovvero l’emissione di nuove azioni da parte della stessa società ed è un fenomeno molto diffuso, in quanto rappresenta un modo di ottenere nuovi capitali a costo zero, attingendo valore dalle altre azioni precedenti (diminuendone appunto il valore) per crearne altre nuove.

Ovviamente non necessariamente è un’operazione negativa che penalizza gli investitori iniziali, perchè lo scopo è quello di raccogliere nuovi capitali e farli fruttare, anche per gli investitori a cui si “chiede in prestito” il valore.

Sto semplificando, in ogni caso questa modalità è molto negativa qualora fosse l’unico modo dell’azienda per reperire nuovi capitali, perché non vi è altro metodo per avere utili. Si tratta di casi estremi, ma comunque la diluizione è un qualcosa di concreto e che gli investitori di lungo periodo devono assolutamente tenere in mente.

L’importante è che la crescita degli utili sia sempre superiore a quella delle azioni.

Ho semplificato, come ho detto, ma prima di proseguire volevo darti una definizione di quel termine, “diluizione”, che ho usato per dare un nome a uno dei potenziali svantaggi delle SPAC.

Infine voglio spendere ancora due parole su un concetto che potrebbe venirti in mente, ragionando sui tuoi investimenti o leggendo eventuali notizie di finanza: il possibile rischio-bolla per le SPAC.

La crescita così esponenziale e rapida delle Spac è sostenibile nel breve periodo, considerando che, come evidenziato da uno studio della Stanford Law School, il prezzo delle azioni di una Spac di solito perde circa un terzo del proprio valore entro un anno dalla fusione? In base a questo studio, chi mantiene le quote per l’anno successivo la fusione si fa carico della gran parte dei costi di quotazione dell’azienda target.

Conviene investire in SPAC?

Fatte tutte queste premesse, posso dire che investire in SPAC conviene (sempre che sia fatto secondo determinati logiche e con criterio e strategia).

Alle spalle, queste aziende hanno l’esperienza di sponsor formati e consapevoli di ciò che fanno. Prima di scegliere la Spac su puntare, però, valuta:

• quanto è grande: maggiore è il capitale, maggiori sono le probabilità di successo delle aziende acquisite;
• lo sponsor stesso: valutane l’esperienza, se è solo o se fa parte di un gruppo e così via. Si tratta alla fine dell’unico elemento da valutare, non trascurarlo;
• obiettivi delle SPAC: devono coincidere con i tuoi;
• i warrant, ovvero derivati: si tratta, per chi non lo sapesse, di strumenti finanziari quotati in Borsa. Essi consistono in un contratto a termine, i quali permettono di sottoscrivere l’acquisto o la vendita di una determinata attività finanziaria sottostante ad un determinato prezzo e ad una scadenza stabilita. Essi sono da valutare perché permettono all’investitore di comprare in futuro azioni aggiuntive a prezzi vantaggiosi. Se il warrant è compreso nell’unità, sappi che lo pagherai e questo peserà sul costo… Ma può essere un vantaggio, in futuro. Ovviamente, in caso di liquidazione della SPAC, perderai il valore dei warrants. Insomma, a fronte di un maggior rendimento, il rischio aumenta… come sempre!

Conclusioni

Abbiamo visto i vantaggi e gli svantaggi di questo tipo di strumento, uno strumento relativamente nuovo, in fase di definizione. Abbiamo visto che può offrire vantaggi ed opportunità, ma come sempre ciò va a braccetto con svantaggi e rischi. Di certo sono un’alternativa alle IPO, anche per le aziende che sperano un giorno di essere quotate.

Tuttavia ti invito a agire con prudenza: ti ricordo di nuovo che siamo davanti ad aziende che si quotano per la prima volta. Per quanto il loro potenziale possa essere alto, tu devi in primis tutelare te stesso e il tuo capitale, e ciò è possibile soltanto tramite una strategia e la diversificazione.

Diversificare è il modo più sicuro per investire proteggendoti. Gli inglesi hanno un modo di dire: “don’t put all the your eggs in one basket”, ovvero “non mettere tutte le tue uova in un paniere solo”… Perchè se quel cesto ti cade, si romperanno tutte!

E credo non ci sia un modo migliore per sottolineare l’importanza di diversificare il rischio.

Ho parlato di questa realtà in questo video:

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Se questa è la tua prima volta su Affari Miei e stai cercando guide per imparare ad investire, ti consiglio di iniziare da qui:

Buoni investimenti!